Процедурата по прехвърляне на дружествени дялове обикновено се реализира чрез покупко-продажба на дружествени дялове и значително по-рядко чрез тяхното дарение или замяна.
Целта на процедурата е с промяната на собствеността върху тях ново лице или лице да встъпи в членствени правоотношения и съответно да получи съответни права в дружеството /основно право на печалба и право на глас при вземане на решенията/.
Съществуват няколко типови случая на прехвърляне на дружествени дялове:
- Прехвърляне на дружествени дялове от ЕООД на друг едноличен собственик на капитала, при което дружеството продължава да функционира като ЕООД.
- Прехвърляне на дружествени дялове на двама или повече съдружници, след която сделка едноличното дружество с ограничена отговорност продължава да функционира като ООД.
- Прехвърляне на дружествен дял от ООД от един съдружник на нов съдружник, при което новият съдружник встъпва в членствени правоотношения, старият съдружник бива заличен, а дружеството продължава да развива дейност като ООД.
- Всички съдружници в едно ООД прехвърлят дяловете си на един човек, който в резултат на сделката се явява едноличен собственик на капитала и
Процедурата по продажба на дружествени дялове обикновено стартира с молба на лицето, което желае да закупи дружествените дялове.
С решение на едноличният собственик на капитала или на общото събрание на дружеството тази молба следва да бъде одобрена и съответно взето решение, с което се разрешава продажбата.
Следващата стъпка в процедурата включва изготвянето и подписването на нотариално заверен договор за покупко-продажба на съответните дялове, като при нотариуса се заверяват съответно и другите изготвени протоколи с взети решения, както и спесимен от подпис на новия управител, ако има избран такъв.
След изготвянето на целия комплект документи, новият управител следва да вземе решение за публикуване на така извършената промяна в Търговския регистър и да упълномощи лице, най-често адвокат, представител на кантора, което да извърши тези действия.
Продажба на дружествени дялове – с какво може да помогне адвокатът?
На първо място с консултация, относно това дали са налице всички условия тази сделка да премине успешно и дали няма пречки, които да се налага предварително да бъдат отстранени, преди извършване на самата продажба.
В момента Търговския закон поставя пречка пред продажбата на дружествени дялове на фирми със задължения за заплати и осигуровки на трети лица като се изискват подписи на декларации за липса на такива задължения.
Това беше направено с цел да се защитят интересите на работниците и служителите, а и на държавата, но необмислената редакция остави вратичка дори да има такива задължения все пак да може да се продават дружествени дялове на трети лица чрез приемането им за съдружници.
На второ място е изготвянето на пълния набор документи по сделката и за двете страни с цел бързото и безпроблемно регистриране на продажбата на дружествени дялове в Търговския регистър, като различни видове декларации и новия учредителен акт или дружествен договор на дружеството.
На трето място адвокатът ще се заеме със самото публикуване онлайн на документи в сайта на Търговският регистър и в случай на проблем и указания за отстраняването им ще реагира оперативно предвид кратките срокове за предприемане на действия.
Колко струва процедурата продажба на дружествени дялове?
В зависимост от обема на съставяната от адвоката документация адвокатското възнаграждение е 450 евро.
Освен него се дължи 7.67 евро такса на Търговския регистър за вписване на промените в обстоятелствата, както и нотариални такси свързани със заверка на самия договор.
Предварителните устна консултация за прехвърляне на дружествени дялове е 100 евро.
Процедурата е различна в зависимост от това дали съдружниците прехвърлят дялове по между си или се прехвърлят на външен човек.
Когато прехвърлянето е между съдружници, не се изисква съгласието на общото събрание.
Когато обаче се приема нов съдружник, е необходимо общото събрание да даде съгласието си за прехвърляне на дялове към новия член. Решението може да бъде взето с мнозинство от поне три четвърти.
Новият съдружник трябва да подаде писмена молба до общото събрание. Ако събранието е съгласно с прехвърлянето, то се извършва с договор, които е нотариално заверен.
Договорът трябва да бъде вписан в Търговския регистър.
Таксата за вписване в Търговския регистър е 15.34 €/30 лв., а ако документите бъдат подадени по електронен път, се намаля на 7.67 €/15 лв.
Отделно трябва да бъде платена и нотариална такса, която варира според страниците и подписите на документите.
